절강 부 윤 (600070): 지분 양도 관련 사항 문의 서 의 회신

증권 코드: 600070 증권 약칭: 절강 부 윤 공고 번호: 2021 - 034

절강 부 윤 디지털 과학기술 주식 유한 공사 지분 양도 관련 사항 문의 서 에 대한 회신 공고

본 회사 이사회 와 전체 이사 들 은 본 공고의 내용 에 허위 기록, 오도 성 진술 또는 중대 한 누락 이 없 으 며 그 내용 의 진실성, 정확성 과 완전 성에 대해 개별 및 연대 책임 을 지지 않 을 것 을 보증한다.

특별 위험 알림:

절강 부 윤 디지털 과학기술 주식 유한 공사 (이하 "회사", "상장 회사" 로 약칭) 지주 주주 부 윤 지주 그룹 유한 공사 (이하 "부 윤 그룹" 으로 약칭) 와 국 신 화하 정보 시스템 그룹 유한 공사 (이하 "국 신 화하" 로 약칭) 가 2021 년 6 월 9 일 에 체결 한 은 의향 협의 에 불과 하 다.그 중에서 지분 양도, 의결 권 위탁 배정 과 관련 되 고 모두 선행 조건 이 존재 하 므 로 투자 자 들 은 이번 거래 의 불확실 성 위험 에 주의 하 시기 바 랍 니 다.

1. 부 윤 그룹 과 국 신 화하 가 주식 양도 정식 협 의 를 체결 하기 전에 최선 의 조 사 를 하고 쌍방의 권리 기구 비준 등 절 차 를 거 쳐 최종 적 으로 양도 할 수 있 는 지 에 대해 중대 한 불확실 성 이 존재 한다.

2. 의결 권 위탁 의 선행 조건 은 국 신 화하 가 상장 회 사 를 협조 적 으로 배정 하여 전략 적 자원 을 도입 하 는 것 이다. 주로 상장 회사 와 기 존의 빅 데이터 업무 와 관련 된 자원 자 를 조율 하여 프로젝트 를 협상 하고 연결 하 며 프로젝트 를 완성 하 는 데 중요 한 불확실 성 이 존재 한다.현재 양도 쌍방 은 전략 자원 도입 의 구체 적 인 내용, 완성 기준 및 시간 주기 등에 대해 공식 적 인 협 의 를 체결 하지 않 았 으 며 의결 권 의뢰 의 선행 조건 을 달성 할 수 있 을 지 에 대해 서 는 중대 한 불확실 성 이 존재 한다.

3. 거래 쌍방 이 체결 한 에 따 르 면 부 윤 그룹 이 5.24% 의 의결 권 만 의뢰 하면 양수인 은 의 실제 통제 자 에 대한 인정 에 부합 되 지 않 는 다.양수인 이 제8 4 조 에 규정된 상황 에 부합 되 어야 회사 의 통제 권 이 변경 된다.

투자 자 들 은 상술 한 위험 과 이성 적 인 투 자 를 주의 하 시기 바 랍 니 다.

회 사 는 2021 년 6 월 10 일 에 상하 이 증권거래소 상장 회사 감독 관 의 부하 로부터 (상기 서류 [2021] 0611 호) 를 받 았 고 (이하 '문의 서' 라 고 약칭) 를 받 은 후 회사 에 축적 되 었 다.극 조직 지주 주주, 양수인 등 각 측 이 공동으로 에 언급 된 문제 에 대해 항목 별로 실천 하고 답 하 며 현재 공 고 는 다음 과 같다.

1. 공고 에 따 르 면 국 신 화하 가 상장 회 사 를 협조 적 으로 배정 하여 전략 적 자원 을 도입 한 후에 부 윤 그룹 은 프로젝트 상황 에 따라 상장 회사 의 총 지분 인 5.24% 보다 낮 지 않 은 투표 권 을 국 신 화하 에 게 행사 하도록 위탁 했다.회사: (1) "상장 회사 가 전략 자원 도입 을 완성 하도록 조율 한다" 는 구체 적 인 의 미 를 명 확 히 하고 완 성 된 기준, 시간 제한 요 구 를 인정 합 니 다. (2) 의결 권 위탁 기한 을 명 확 히 하고 취소 가능 여 부 를 명 확 히 한다.3) 의결 권 위탁 이 가격 에 대한 안배 가 있 는 지 를 설명 하고 존재 할 경우 구체 적 인 약정 을 밝 히 십시오. (4) 의결 권 을 결합 하여 관련 안 배 를 의뢰 하여 리 스 크 를 충분히 제시 함.

(1) '상장 회사 의 전략 적 자원 도입 을 조율 하고 추진 하 라' 는 구체 적 인 의미, 완성 기준, 시간 제한 요 구 를 명 확 히 한다.

답장:

지주 주주 인 부 윤 그룹 이 국 신 화하 와 체결 한 에 따 르 면 부 윤 그룹 은 국 신 화하 에서 상장 회 사 를 협조 적 으로 배정 하여 전략 적 자원 을 도입 한 후 보유 하고 있 는 일부 주식 투표 권 을 국 신 화하 에 게 위임 할 것 이다.양수인 은 상장 회 사 를 협조 적 으로 배정 하여 전략 적 자원 을 도입 할 것 이다. 주로 상장 회사 와 기 존의 빅 데이터 업무 와 관련 된 자원 자 를 조율 하여 프로젝트 를 협상 하고 연결 하 며 프로젝트 의 정착 을 완성 할 것 이다.

2020 년 에 상장 회 사 는 날염 방직 등 전통 업무 에 대한 박리 를 완 성 했 고 인터넷 마 케 팅 과 데이터 분석 을 핵심 으로 하 는 신 흥 업 무 를 집중 적 으로 발전 시 켰 다.양수인 인 화 샤 는 중국 신용 정보 본사 소속 의 전자 기업 이다. 중국 신용 정보 본 사 는 국가 정보 센터 에 속 하고 국 신 화 샤 산하 지주 회사 의 업무 범 위 는 항공 물류, 첨단 기술, 정보 기술, 부동산 관리, 공급 체인 관리 등 여러 분 야 를 포함한다.2020 년 12 월 31 일 까지 국 신 화하 총자 산 은 29.90 억 위안 이 고 순자 산 은 6.13 억 위안 이 며 자산 부채 율 은 79.46% 이다.2020 년도 에 영업 수입 은 5.89 억 위안 이 고 순이익 은 1002.35 만 위안 이다.상기 재무 데 이 터 는 국 신 화하 에서 2020 년도 회계 검 사 를 통 해 재무 제 표를 통합 한 것 입 니 다).국 신 화하 와 그 지주 주 주 는 상장 회사 에 자산 을 주입 할 계획 이 없다.

현재 국 신 화하 와 중국 국 신 정보 본 사 는 이미 여러 지방 정부 와 IDC (데이터 센터) 건설 프로젝트 에 대해 투자 협의 또는 합작 의 사 를 달성 했다.국 신 화하 가 상장 회사 의 주주 가 된 후에 상장 회 사 를 적극적으로 조율 하여 각 지역 의 IDC 프로젝트 의 주요 참여 자가 되도록 하 겠 습 니 다.거래 쌍방의 진일보 한 의사 소통 에 따라 전략 자원 을 명 확 히 도입 하 는 내용 은 1 만 개의 캐비닛 또는 10 억 위안 의 투자 규모 의 IDC 프로젝트 이다.완성 기준 은 프로젝트 의 정식 계약 을 실현 하고 정부 유권 부서 의 비준 과 회답 을 얻 는 것 이다.완료 기간 은 9% 지분 양도 완료 후 6 개 월 이내.현재 양도 쌍방 은 상기 전략 자원 이 도입 한 구체 적 인 내용, 완성 기준 과 시간 주기 등에 대해 정식 협 의 를 체결 하지 않 았 고 양도 쌍방 은 추 후 체결 한 주식 양도 정 을 체결 할 것 이다.

식 협의 에서 명 확 히 진행 하 다.

이번 거래 는 국 신 화하 가 상장 회사 에 전략 적 자원 을 도입 하 는 것 을 의결 권 의뢰 의 선행 조건 으로 하고 IDC 프로젝트 는 정부 부서 의 심사 비준 이 필요 한 점 을 고려 하여 어느 정도 의 불확실 성 을 가진다.국 신 화하 가 9% 의 주식 을 양도 받 은 것 은 상장 회사 의 장기 적 가치 에 대한 판단 과 상장 회사 기 존의 업무 발전 잠재력 에 대한 인정 을 바탕 으로 하 는 것 이다. 만약 에 상장 회사 에 지속 적 으로 회사 의 가 치 를 향상 시 키 는 프로젝트 를 도입 하지 못 하면 장기 적 으로 상장 회사 의 전략 주 로 서 지주 주주 와 함께 상장 회사 의 업무 발전 을 추진 하고 자 한다.

(2) 의결 권 위탁 의 기한 을 명 확 히 하고 취소 가능 한 지, 취소 조건 을 명 확 히 한다.

답장:

'주식 양도 프레임 워 크 협의' 에 따 르 면 의결 권 의뢰 는 사전 조건 을 설정 하고 양측 은 현재 의결 권 위탁 에 대해 기한 을 설정 하지 않 았 다.쌍방 은 상장 회사 의 통제 권 안정 을 보장 하 는 토대 에서 의결 권 위탁 협 의 를 체결 할 때 위탁 기한 을 약정 할 것 이다.현재까지 의결 권 위탁 의 사전 조건 이 아직 만족 되 지 않 았 고 쌍방 은 의결 권 위탁 협 의 를 체결 하지 않 았 으 며 통제 권 이 아직 변경 되 지 않 았 으 니 투자 자 들 은 위험 에 주의 하 시기 바 랍 니 다.

수탁자 가 법률 과 법 규 를 위반 하고 상장 회사 와 주주 의 이익 을 해 쳐 행정 처벌 을 받 는 상황 에서 의결 권 위탁 은 철회 할 수 있다.만약 에 양수인 이 앞으로 상장 회사 의 주식 을 계속 증 가 했 을 경우 의결 권 의뢰 를 고려 하지 않 은 상황 에서 도 실제 통제 자의 인정 기준 에 이 르 면 의결 권 은 자동 으로 취소 된다.

(3) 의결 권 위탁 이 가격 에 대한 배정 이 있 는 지 를 설명 하고 존재 할 경우 구체 적 인 약정 을 밝 히 십시오.

답장:

의결 권 위탁 에는 가격 에 대한 안배 가 존재 하지 않 는 다.

(4) 의결 권 을 결합 하여 관련 안 배 를 의뢰 하고 위험 을 충분히 제시한다.

답장:

1. 이 의결 권 위탁 의 전 제 는 양수인 이 상장 회사 에 전략 자원 을 조율 하고 도입 할 수 있 는 지, 그리고 도입 시간 에 모두 불확실 성 이 존재 한 다 는 것 이다.

2. 국 신 화하 가 회사 의 주주 가 되 는 것 은 쌍방 이 공동 가치관 과 상장 회사 의 미래 발전 목표 에 대한 공감 대 를 바탕 으로 하 는 장기 적 인 합작 배정 이다.지주 주주 가 투표 권 위탁 의 사전 조건 을 설정 하 는 것 은 상장 회사 와 주주 의 이익 을 잘 지 키 기 위해 서 이다.선행 조건 이 충족 되면 지주 주 주 는 의결 권 위탁 방식 으로 상장 회사 의 더 많은 결정 권 을 국 신 화하 에 게 양도 하 기 를 원한 다.그러나 아직 의결 권 위탁 의 사전 조건 이 만 족 스 럽 지 못 하고 의결 권 위탁 협의 가 체결 되 지 않 았 으 며, 양 도 는 의결 권 위탁 기간 과 방식 등에 대해 약정 하지 않 았 다.이 과정 에서 쌍방의 의견 이 일치 하지 않 는 위험 이 존재 하 므 로 쌍방 은 법률 과 법규 의 요구 에 따라 각자 의 권리 와 의 무 를 이행 하 겠 다 고 약속 하고 많은 투자 자 들 이 투자 리 스 크 에 주의 하 시기 바 랍 니 다.

2. 공고 에 따 르 면 부 윤 그룹 은 국 신 화하 에 9% 의 지분 을 양도 하고 거래 가격 은 3 억 97 만 위안 이다.상기 지분 양도 의 선 결 조건 은 국 신 화하 가 직무 수행 조 사 를 완성 하고 결과 에 만족 하 며 쌍방의 권한 기구 에 의 해 비준 되 어 통과 된다.회 사 는 다음 과 같이 (1) 부 윤 지주 양도 자금 의 구체 적 인 용도 가 향후 12 개 월 안에 상장 회사 의 주식 을 계속 감소 할 계획 이 있 는 지 를 밝 혔 다.2) 상기 주주 권 거래 는 수행 해 야 하 는 심사 절차, 직무 수행 조사 진도 배정, 결과 발표 시간 등 을 조정 하고 실제 상황 과 결합 하여 리 스 크 를 충분히 제시 해 야 한다.

(1) 부 윤 그룹 양도 자금 의 구체 적 인 용도 가 앞으로 12 개 월 안에 상장 회사 의 주식 을 계속 감소 할 계획 이 있 는 지 여부.

답장:

2020 년 8 월 에 회사 지주 주주 인 부 윤 그룹 은 31544.86 만 위안 의 가격 으로 상장 회사 의 전통 업 무 를 양도 받 았 다 (상세 한 내용 은 회사 가 2020 - 053 호). 그 주요 자금 출처 는 은행 대출 이다.부 윤 그룹의 주식 저당 율 은 2021 년 5 월 말 까지 48.98% 에 달 했다.부 윤 그룹 은 이번 주식 양도 자금 의 주요 용 도 는 은행 대출 금 을 돌려 주 고 빚 을 줄 이 고 부담 을 줄 이 는 것 이다.

'주식 양도 프레임 워 크' 에 따 르 면 부 윤 그룹 은 앞으로 12 개 월 안에 일부 주식 의결 권 을 양수인 에 게 위임 할 방침 이다.상기 안 배 를 제외 하고 본 공고 발표 일 까지 부 윤 그룹 은 앞으로 12 개 월 안에 상장 회사 의 주식 을 계속 줄 일 계획 이 없다.앞으로 마이너스 계획 이 있 으 면 법 에 따라 정보 공개 의 무 를 이행 할 것 이다.

(2) 상기 주주 권 거래 는 수행 해 야 하 는 심사 절차, 직무 수행 조사 진도 배정, 결과 발표 시간 등 을 조정 하고 실제 상황 과 결합 하여 리 스 크 를 충분히 제시 해 야 한다.

답장:

이번 주식 거래 에 대해 방 국 신 화 하 는 내부 결정 절 차 를 제외 하고 중국 신용 정보 본사 의 비준 을 받 아야 한다.중국 신용 정보 본 사 는 전 국민 소유제 기업 으로서 의 규정 에 따라 공장장 (경리) 책임 제 를 실시 하고 자체 보유 자금 의 용도 에 대해 결정 할 수 있다.양도인 부 윤 그룹 은 자신의 에 따라 이사회, 주주 회 절 차 를 이행 하고 국가 주주 에 게 등록 해 야 한다.에 따 르 면 국 신 화 하 는 계약금 을 지불 한 후에 증권 종사 자격 을 가 진 변호사 와 회계사 가 상장 회사 에 대해 직무 조 사 를 실시 할 것 이다. 결과 가 나 오 는 시간 은 30 일 이내 에 구체 적 으로 상장 회사 와 협상 하여 확정 할 것 이다.

다시 말하자면 이번 주식 거래 는 심사 비준 이 통과 되 지 못 하고 직무 수행 조사 결과 가 기대 에 미 치지 못 하 는 등 중대 한 불확실 성 이 존재 하기 때문에 정식 적 인 거래 협 의 를 체결 하지 못 할 수도 있다.많은 투자 자 들 이 투자 위험 에 주의 하 시기 바 랍 니 다.

3. 공고 에 따 르 면 거래 가 완 성 된 후에 국 신 화 샤 가 의결 권 을 가 진 비율 은 14.24% 보다 낮 지 않 고 부 윤 그룹 과 일치 한 행동 자 혜 풍 창 투 합 계 는 의결 권 을 가 진 비율 이 10% 이하 로 떨 어 질 것 이 라 고 밝 혔 다. 이에 따라 회사 의 통제 권 이 달라 질 것 이 라 고 주장 했다.회 사 는 후속 각 측의 지분 비율, 이사회 좌석, 인원 배정, 일상적인 경영 결정 등 을 결합 시 켜 회사 가 실제 통제 자 에 대한 인정 이 등 관련 규정 에 부합 되 는 지, 그리고 관련 거래 배정 이 회사 의 통제 권 안정 을 유지 하 는 데 유리 한 지 를 설명 하 십시오.

답장:

쌍방 이 체결 한 에 따라 협의 양도 와 투표 권 위탁 이 모두 완 료 된 후에 국 신 화하 (또는 그의 주식 양도 주체) 는 상장 회사 의 9% 지분 과 14.24% 의 투표 권 을 가진다. 부 윤 그룹 과 그의 일치 한 행동 자 는 10% 의 주식 을 가지 고 있 고 부 윤 그룹 이 보유 한 투표 권 수량 은 주식 양도 주체 보다 낮 을 것 이다.이 동시에 회사 9 개 이사회 좌석 중 (그 중 3 개 독립 이사 석) 주식 양수인 주 체 는 3 개의 비 독립 이사 석 과 1 명의 독립 이사 지명 권 을 얻 게 된다.

제8 4 조 에 따 르 면 다음 과 같은 상황 중 하나 가 상장 회사 의 통제 권 을 가 진 경우

(1) 투자 자 는 상장 회사 의 지분 50% 이상 의 지주 주주 이다.

(2) 투자 자 는 상장 회사 의 주식 의결 권 을 실제 적 으로 30% 이상 지배 할 수 있다.

(3) 투자 자 는 상장 회사 의 주식 의결 권 을 실제 지배 함으로써 회사 이사회 의 절반 이상 의 구성원 의 선임 을 결정 할 수 있다.

(4) 투자 자 는 실제 적 으로 지배 할 수 있 는 상장 회사 의 주식 의결 권 에 따라 회사 주주총회 의 결의 에 중대 한 영향 을 미 칠 수 있다.

(5) 중국 증권 감독 위원회 가 인정 한 다른 상황.

양도 쌍방 이 체결 한 에 따라 제8 4 조 상장 회사 의 통제 권 에 대한 인정 에 부합 되 지 않 는 다.상장 회사 의 통제 권 에 대한 인정 을 명 확 히 하기 위해 양도 쌍방 이 더욱 의사 소통 을 하고 의결 권 의 의뢰 를 만족 시 키 는 전제 에서 부 윤 그룹 은 5.24% 의 투표 권 을 위탁 하 는 토대 에서 5.16% 의 투표 권 의뢰 를 추가 하여 최종 적 으로 주식 양수인 주체 가 투표 권 을 가 진 주식 의 비례 를 19.40% 로 증가 시 켰 다.위 와 같은 추가 투표 권 위임 안 배 는 아직 정식 협의 에 서명 하지 않 았 으 며, 서명 을 기다 리 고 있다.정식 협의 시 에 약정 하 다.2021 년 5 월 31 일 까지 의 회사 주주 명부 에 따 르 면 국 신 화하 (또는 그 주식 양수인 주체) 가 가 진 의결 권 비율 이 19.40% 로 증가 하면 부 윤 그룹 과 일치 행동 자 혜 풍 창 투 합 계 가 진 의결 권 비율 은 4.84% 로 떨어진다.국 신 화하 (또는 그 주식 양수인 주체) 가 지 닌 의결 권 비율 은 부 윤 그룹 및 일치 행동 자 혜 풍 창 투 합계 가 지 닌 의결 권 비율 의 4 배 이상 을 초과 할 것 이다.그 밖 에 회사 2021 년 첫 임시 주주 총회, 2020 년도 주주 총회 참석 주주 의 인원수 와 표결 상황 에 따라 2021 년 첫 임시 주주 총회 에 출석 할 때 의결 권 주주 총 지분 비율 은29.6831%, 2020 년도 주주 총회 에 출석 한 의결 권 주주 의 총 지분 비율 은 31.7.722% 이다.앞서 두 차례 의 의결 권 주주 가 회사 주주 총회 에 참여 하 는 표결 상황 을 토대 로 국 신 화하 (또는 그 주식 양수인 주체) 가 19.40% 의 실제 지배 가능 한 회사 의 주식 의결 권 을 가 진 것 은 주주총회 결의 결과 에 중대 한 영향 을 미 치고 회사 이사회 의 반수 이상 의 구성원 선임 을 결정 할 수 있다.제8 4 조 (3) 와 (4) 상장 회사 의 통제 권 을 가 진 인정 기준 에 부합 한다.한편, 부 윤 그룹 은 주식 양도 주체 가 1 명의 독립 이사 의 지명 권 을 추가 하여 이사회 의 좌석 을 6 명의 비 독립 이사 중 3 명 과 3 명의 독립 이사 중 2 명 으로 늘 리 는 것 에 동의 하여 이사회 전체 구성원 의 절반 을 넘 었 다.

에 따라 주식 양수인 주 체 는 상장 회사 에 상무 부사 장과 재무 부 총 감 1 명 을 추천 하고 일상적인 경영 관리 에 참여 하도록 한다.후속 업무 발전의 수요 와 전략 자원 의 도입, 의결 권 위탁 의 구체 적 인 실시 상황 에 따라 상장 회 사 는 의 규정 에 따라 고급 관리 자 를 조정 하여 상장 회사 의 통제 권 의 안정 을 확보 할 것 이다.상장 회사 의 일상적인 경영 결정 은 과 회사 내부 통제 제도 등 법률, 법규 와 규정 제 도 를 엄 격 히 따 를 것 이다.상기 한 이사회 좌석 의 배정 과 고급 임 원 의 조정 안 배 는 양도 쌍방 에 대해 구속력 을 갖 지 못 하고 정식 협 의 를 체결 할 때 약정 해 야 한다.투자 하여 위험 에 주의 하 시기 바 랍 니 다.

특별히 공고 합 니 다.

회사 명

이사회 2021 년 6 월 19 일